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股权转让交易税费概览(上)

来源:www.yilianbag.cn 点击:1458

Introduction

随着总理开创性工作的口号,许多公司如雨后春笋般涌现。接下来是一个巨大的股票市场。无论是企业家,还是企业的财务和高级管理层,他们对股权交易中的税务问题都知之甚少,甚至经常遇到税务坑!作者在客户或律师的股权交易中经常会遇到税费问题。从现在开始,笔者开始系统整理股权交易的所有财税问题,并形成了一系列文章供大家学习。

需要注意的是,读者应该清楚,文章中提到的“公司”可能是目标公司或目标公司的股东公司。为了防止每个人混淆概念,本文中的目标公司使用了“公司”一词;如果股东是法人,则统一使用“企业”一词,将其称为股东企业或企业股东进行区分。“企业”一词,除另有规定外,是指《企业所得税法》规定的企业主体。

本条所称股权,除另有规定外,包括有限责任公司的认缴出资、股份有限公司(未上市)的股份和上市公司(含新三板)的股份。

受本文篇幅限制,本文仅讨论有限责任公司、股份有限公司(未上市)和上市公司(包括新三板)的股权交易税。外商投资企业、合伙企业和个人独资企业的股权或股份转让不属于本条的范围。对于主要股东,本文仅对企业股东和自然人股东持有的股份进行分析,对个体工商户、合伙企业和个人独资企业持有的股份不做详细介绍。

结论摘要

股权转让涉及增值税、附加税、印花税、企业所得税和个人所得税。详情请参考《股权转让纳税情况表》:

Text

1。目标公司类型

所谓的目标公司是指与股东所要转让的股权相对应的公司。例如,甲公司计划将其在乙公司的股份转让给丙公司,此时乙公司是目标公司。a公司是一家股东企业。

本文中,与笔者讨论的股权相对应的目标公司包括:新三板有限责任公司、股份有限公司(未上市)、上市公司、上市公司。

其中,上市公司是指在上海证券交易所(上海证券交易所)和深圳证券交易所(深圳证券交易所)上市的公司,包括主板、中小板、创业板和科技创新板。

新三板上市公司是指在全国中小企业股份转让系统中上市的公司。

tip:在民法领域

公司法对不同类型公司的股权有不同的描述。对于有限责任公司的股权,称为“认缴出资”;股份有限公司(未上市)的股份称为“股份”;上市公司(包括新三板)的股票称为“股份”。

根据《公司法》对上述各类公司股权的不同定义,《税法》也相应规定了不同的税务处理方法,缴纳了不同的税款和税率。一般来说,股权转让交易涉及增值税和附加税、印花税、企业所得税和个人所得税。具体分析如下:

2。股权转让所涉及的税收介绍

(1)增值税

1。纳税范围和纳税人(1)征收状况如上所述,《公司法》对各类公司的股权有不同的定义。在税法中,上市公司的股票由于其流通性强和“金融商品”的特点而被纳入增值税的范围。

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财水[2016)36号《附件1:营业税改征增值税试点实施办法》第九条和《销售服务、无形资产、不动产注释》第一条第五款第四项的规定,股票属于证券,股票交易属于金融商品转让,属于增值税纳税范围。

股票卖方是增值税纳税人。

(2)非税收

与上市公司的股份相比,有限责任公司和股份有限公司(未上市)的股份由于流动性差和缺乏流动性,在税法中不是“金融商品”

《财税[2016年第36号文件》所称“金融商品”中的“证券”,是指狭义的证券,如根据《中华人民共和国证券法》规定发行的股票和债券。但是,“新三板”在法律上属于国务院批准的证券交易场所,相关文件并没有以排除枚举的方式将“新三板”排除在金融商品之外,从而导致一些税务机关将“新三板”股权转让定义为增值税金融商品转让的范围。

另一方面,由于“新三板”股权交易流动性低,交易方式的特殊性,一些税务机关仍将“新三板”上市企业的股权转让视为非上市公司的股权转让,暂不对这种转让征收增值税。可以看出,由于缺乏统一和明确的国家税收政策,导致全国各地税务当局目前的征收和管理做法不一致。

tip: note

目前,对于新三板上市公司的股份转让是否缴纳增值税还没有明确的政策。

2。税率

股票交易,普通纳税人的增值税税率为6%,小规模纳税人的增值税税率为3%。

3。应纳税额

应纳税额

计算方法=纳税年度σ [销售额\u 1税率/征收率)*税率/征收率]

=纳税年度σ[(销售价格-购买价格)*交易量\u 1税率/征收率)*税率/征收率]

明细

销售金额:

销售价格减去购买价格的余额。

如果交易赔钱:

可以扣除到下一个纳税期,但最晚的期限是年底。

金融商品的购买价格可以选择:

按加权平均法或移动加权平均法计算,选择后36个月内不变。

金融商品转让不得开具增值税专用发票。换句话说,股票交易不能抵消进项税,相比之下,小规模纳税人的税收负担将减少一半!

4。税收优惠政策

(1)从事股票交易的个人免征增值税

财水[2016]36号,第1,《附件3:营业税改征增值税试点过渡政策的规定》条第22项。从事金融商品转移业务的个人免征增值税。

应该指出,本政策中提到的个人是《营业税改征增值税试点实施办法》定义的个人,即个体企业和其他个人。

其他个人的定义通常被理解为自然人。合伙企业和个人独资企业的自然人合伙人是否属于“其他个人”的范畴,税法本身并不明确。然而,根据《中华人民共和国增值税法(征求意见稿)》的最新第6条,"其他个人"是指自然人。

因此,合伙企业(非证券投资基金)在与独资企业交易股票时不享受免税待遇,需要缴纳增值税!

此外,值得注意的是,合伙企业和独资企业属于增值税法律中的单位类别。然而,在所得税法中,它属于个人所得税的主体,而不属于企业所得税的主体。增值税法概念中的企业范围不同于企业所得税法概念中的企业范围,两者不能混淆。

(2)证券投资基金交易股票免征增值税。财税[2016年[36号《附件3:营业税改征增值税试点过渡政策的规定》]第一条第二十二项。证券投资基金(封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金)经理使用基金买卖股票和债券,免征增值税。

如果企业或合伙企业属于证券投资基金,那么根据现行政策,其股票交易也免于增值税。

(3)深港证券交易所交易免税政策

根据《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税字〔2016〕127号)第3条:“营业税改增试点期间,投资者(包括单位和个人)在香港市场通过深港证券交易所交易在深港证券交易所上市的a股取得的差额收入免征增值税。

内地个人投资者和单位投资者通过深港电信在香港交易所上市交易所得的收入差额,在企业对企业转换试点期间免征增值税。

Summary

F

但是,营业税改增时,财税字〔2016〕36号仅规定从事金融商品转让的个人免征增值税,并未规定单位投资者从事上述交易时可免征增值税。

因此,仅根据现行法律和政策,内地单位投资者须就通过沪港通在香港交易所上市的股票交易所得的差额缴纳增值税。单位通常被理解为各种类型的公司、个体业主和合伙企业。

我认为

当然,我认为,从国家鼓励沪港股票交易的立法目的来看,从事上述交易的内地单位投资者也应免征增值税。然而,根据税收的法律原则,法律并没有明确规定未经授权不得免税!因此,单位投资者在沪港通交易中必须关注增值税问题。

小结

综上所述,根据我国现行增值税法律的有关规定:

(1)企业、合伙企业和个人独资企业转让上市公司股份时应缴纳增值税;

(2)自然人、个体工商户和证券投资基金转让上市公司股份免征增值税;

(3)任何类型的深港股股东免征增值税;

(4)内地企业、合伙企业和个人独资企业通过沪港证券交易所在香港证券交易所上市交易的股票收入差额需缴纳增值税。

(五)香港市场投资者(包括单位和个人)通过沪港通买卖在上海证券交易所上市的a股,免征增值税;

(六)自然人和个体工商户通过沪港通在香港证券交易所上市交易的股票取得的差价收入免征增值税;

(7)有限责任公司或股份有限公司(未上市)的任何形式的股东股份转让不属于增值税的范围,不缴纳增值税。

(8)新三板上市公司股份转让中,企业、合伙企业、个人独资企业是否缴纳增值税存在争议。

(9)自然人、个体工商户和证券投资基金在新三板上市公司股份转让时无需缴纳增值税。目前,现行税法规定,有些税种是根据增值税的金额征收的,并附加在增值税上。不同省市的具体税种不同。以上海为例,上海现行增值税附加费分为以下三项:

1。城市维护建设税(一)纳税人:“凡缴纳增值税的单位和个人都是城市维护建设税的纳税人。

在股票交易中,因为股票的卖方是增值税的纳税人,所以股票的卖方也是城市维护建设税的纳税人。

(2)税率:

税率根据纳税人所在地分为7%(市区)、5%(县、镇)和1%(其他)。

(3)应纳税额计算公式:

城市维护建设税=增值税×税率

(4)税收减免政策:

从2019年1月1日至2021年12月31日,上海将对小规模纳税人(个人)征收50%的城市维护建设税。

2。教育附加费

(1)纳税人:

所有缴纳增值税的单位和个人都是缴纳教育附加费的纳税人。

(2)税率:

(2)税率:

教育附加费为3%。

城市维护建设税=增值税×税率

教育附加费=增值税×税率

(4)税收减免政策:

(4)税收减免政策:

2。教育附加费

3。地方教育附加费

(1)纳税人:凡缴纳增值税的单位和个人都是地方教育附加费的纳税人。

(2)税率:

(2)税率:

本地附加费

城市维护建设税=增值税×税率

(4)税收减免政策:

2。教育附加费

对于不同类型的目标公司股权,适用于转让行为的印花税税率不同,具体差异如下:

1。对于有限责任公司、股份有限公司(未上市)

对于有限责任公司、股份有限公司(未上市),股权转让印花税税率为交易金额的5/,买卖双方均须支付。具体细节如下:

(1)关于交易金额

交易金额通常是合同中包含的金额,无论是否包含增值税。也就是说,如果合同中包含的金额包含增值税,印花税将按包含增值税的价格计算。如果合同中包含的金额不包括增值税,印花税按不包括增值税的价格计算。

(2)已付印花税的数量

应根据股权转让协议的法定正本数量确定,至少两份,交易双方各一份。

如果有两份以上具有法律效力的股权转让协议原件,如一份提交公司登记部门,每份原件必须以合同金额为准。

特别提醒

签订合同时,控制合同原件的数量!尝试通过复制来增加副本的数量。

(3)纳税时间

股权转让交易前,提前购买税票,签订股权转让合同时通过贴花支付。或者在合同订立后,向税务机关提出申请,取缴款书代替贴花或按期收款。

(4)多次贴花不得退税

根据《附件3:营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第24条,“多贴邮票者不得退税或少用”

因此,在计算印花税时,不要计算贴花的数量,否则税务机关将不会退还税款,并且会造成徒劳的损失!

(5)无标价处理

如果股权转让协议没有标明交易价格,根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》第18条,金额按照证书中所列数量和国家报价计算;没有全国性报价的,按照市场价格计算,然后按照规定的税率计算应纳税额。

2。对于上市公司、新三板上市公司

上市公司和新三板上市公司,股票交易的印花税税率为交易金额的千分之一,由股票交易的卖方承担,买方无需缴纳印花税。

3。沪港通和深港通交易

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(财水[〔2014〕81号)和《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(财水[〔2016〕127号)的规定,

,印花税按香港法律执行。

香港投资者购买上市公司股票,印花税按内地法律规定执行,即印花税税率为交易金额的千分之一,由股票交易的卖方承担,买方无需缴纳印花税。

Summary

通过这篇文章,我们知道了不同的股东转让不同的标的股份应该缴纳的增值税和印花税。我们将在下一篇文章中详细介绍所得税问题。

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